故事发生在1989年的香港，阿乙是一名实习医生。他内心充满正义感，总是喜欢站出来为不公平的事情和制度辩护。另一方面，他的朋友阿牛在遇到麻烦时只会懦弱地躲在阿牛身后，而且他们的性格截然不同。然而，由于阿乙的个性很强，他的导师朱教授不喜欢他。在毕业考试中，成绩优异的阿B落榜，而一直表现平平的阿牛则以优异的成绩毕业。后来，阿B成为了一名社会工作者，并在工作中遇到了一个叫阿梅（李嘉欣饰演）的女孩。阿梅非常欣赏阿乙正直的性格，并与她的男朋友形成了鲜明的对比。随着时间的推移，阿梅逐渐对阿乙产生了不同的感情。