Gus（John Cassavetes饰）、Harry（Ben Gazzara饰）和Yaqi（Peter Falk饰）是儿时的好朋友。他们一起度过了天真无邪的童年和意气风发的青春。现在，他们三人已经步入中年，有了自己的家庭，同时也感受到了中年危机的压力。他们共同的朋友斯图尔特（大卫·罗兰饰演）因心脏病发作去世的消息震惊了三人，他们登上了飞往伦敦参加朋友葬礼的航班。斯图尔特的死让三个人开始重新审视自己的生活。突然，他们意识到，也许他们所经历的并不是人生中最好的选择。