电影故事发生在虚构的中国大陆香港和赖。阿山（顾斌饰）是一名尚未毕业的警校学生，他的任务是帮助犯罪团伙头目阿天（安志杰饰）在狱中扫清障碍，抓住机会接近并获得他的信任，以收集犯罪团伙的犯罪证据。两人刑满释放后，阿山帮助田歌在香港犯罪集团中崛起。经过多次磨难，阿天成功取代了团长鲍歌（曾志伟饰演），接掌了官职，控制了集团。但就在阿山即将完成任务的时候，他的身份被暴露了
