20世纪30年代，在上海顺和棉纺厂，一位名叫素芬（白杨饰演）的女工与一所女子补习学校的教师张忠良（陶锦饰演）喜结连理。1937年7月7日，苏芬生下了一个儿子。忠良给儿子取名抗日后不久，他加入了救援队，离开了上海，在南京大屠杀中聪明地活了下来。1938年，忠良的母亲（吴音饰演）带着苏芬和康生回到丹阳乡。但农村也不太平。忠良的弟弟忠敏（高正饰演）拒绝当走狗，上山打游击。1940年，侵略者绞死了忠良的父亲。苏芬不得不在对忠诚和希望的渴望的支持下，和奶奶一起把儿子抱回上海，在艰难中挣扎求生。1941年，被俘后成功逃脱的忠良前往重庆，不得不在困难中求助于他的老朋友王丽珍（舒秀文饰演）。他逐渐被堕落的物质生活所诱惑，开始迷失自我。1945年，日本投降，中梁和丽珍回到上海，与丽珍的堂弟何文艳（上官云珠饰演）住在一起。正当仲良和温言在一起时，不知所措的苏芬被招到温言家当仆人