20世纪50年代，全国范围内的打匪行动如火如荼，驻扎在云雾山的一群土匪吴吉田（李宗霖饰演）进行了最后的斗争。田东生（白英宽饰演）带领反土匪士兵进入吴家寨土匪营，在稻草堆里发现了方夫人。老贫农周庆福（张艳饰演）也来向田东生介绍吴吉田的秘密洞穴情况。焦武（田烈饰演）发现解放军已经进入据点，迅速通知吴吉田双方发生激战。在撤退过程中，田东生被抓获，并被扔进了水上监狱。他和被关押在水牢的战友们杀死了送餐匪徒，逃回了车站。连长（王峰饰演）批评了田东升在侦察中的鲁莽行为。团长（马世达饰演）在掌握了吴吉田的情况后，命令全团进军吴家寨，迫使逃跑的敌人分散行动。朝鲜战争的爆发给吴吉田带来了喜悦，但他的一再失败也让他走上了不归路