美丽的小镇教师斯特拉（伊丽莎白·班克斯饰）在母亲去世后由当地百万富翁格兰特（迈克尔·卢克·迈克尔·鲁克饰）照顾。她嫁给他后，尽管有很多抱怨，她还是努力成为一个合格的妻子。有一次，在两人发生争吵后，格兰特愤怒地逃跑，被神秘的外星生物入侵。第二天早上他回到家，性情大变。与此同时，镇上的宠物狗开始神秘消失，与格兰特在酒吧喝酒的女孩布伦达（布伦达·詹姆斯饰）也消失了。在发现格兰特腐烂和变异的脸后，斯特拉转向镇警察局长比尔和警察（内森·菲尔利安·内森·菲永饰演），但所有人都吓坏了，格兰特逃走了。他们决定在附近的农场猎杀格兰特，但他们没有意识到这导致了奇怪生物的扩散，整个小镇都处于极度危险之中。这部电影在2007年获得了美国科幻、奇幻和恐怖电影协会的最佳恐怖电影奖提名，并获得了最佳化妆土星奖。