20世纪初，京剧旦角吴玉琴（辛柏青饰演）风情万种，英姿飒爽，迷倒众生。当时，他与一名师范生罗香琪（黄奕饰演）偶遇，但没想到，这导致了他悲惨的一生。几年后，两人重聚并坠入爱河，玉琴接受了爱人的建议，将艺名改为秋海棠。没想到军阀袁宝攀（王雪琪饰演）早就爱上了向奇。在经历了几次波折之后，一个情人闹翻了，项琦嫁给了军阀。婚后，两人重聚，并为袁宝攀了解了这件事。他们残忍地毁容了邱海棠，并试图烧死这位著名女演员。侥幸逃脱的邱海棠忍辱，独自抚养了女孩海宝。然而，原本以为爱人已经去世的向琪，却在不知不觉中遇到了女儿。。。这部电影改编自鸳鸯蝴蝶派学者秦守欧的小说。