当时，上海滩被马永珍（何家劲饰）和白来丽（陈洪烈饰）平分。段冷翠（李万华饰）暗中帮了马永珍很多忙。虽然她的真实身份是军阀的女儿，但段冷翠还是被意气风发的马永珍打动了。马永珍一直对著名京剧女演员刘菊池（于小凡饰）着迷。然而，由于马永珍是黑帮老大的身份，刘菊池不愿与他交往。在经历了许多麻烦之后，刘菊池终于放下了对身份的偏见，正视了内心的感受，与马永珍走到了一起。白小蝶（范冰冰饰），白癞痢疾的女儿，原来是马永珍失散多年的妹妹。与家人团聚后，马永珍和他的家人决定摆脱白癞痢疾，但他们不知道这一决定改变了他们的生活。
